（上接B55版）
⑤如果发生特殊情形或本次交易失败，根据协议安排，海亮股份有权将对李长杰等自然人股东的14.8亿元预付款债权与对金龙股份的14.8亿元保证金债务进行抵消。抵消之后，李长杰等自然人股东对海亮股份承担的债务转为向金龙股份承担，金龙股份对海亮股份享有的债权转为向李长杰等自然人股东享有。
5、独立财务顾问意见
在本次交易顺利进行的情况下，李长杰将于发行股份交割日起三十日内全额偿还海亮股份支付的预付款。如本次交易不能顺利实施，海亮股份有权直接以保证金与其对金龙股份和/或金龙股份股东享有的所有债权进行抵销，其属于正常的债务重组，不存在法律障碍，预付款的安全性可以得到保障。由于进行了委托加工安排，占金龙股份产能一半左右的三家生产公司所需的流动资金由海亮股份提供，有利于缓解金龙股份的流动资金压力，更充分地释放金龙股份产能，提升其盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易协议中做出的关于委托加工协议、预付款、保证金等相关安排系根据本次交易所处的真实背景做出，符合商业逻辑，相关债权债务关系真实。这一系列的安排，既解决了李长杰等关联方对金龙股份的资金占用问题，又为金龙股份正常的生产经营提供了流动性，同时保障了上市公司的资金安全，维护了上市公司的合法权益，并使本次交易符合证监会的相关要求。
问题四、本次重组业绩补偿义务人为李长杰等46名自然人，补偿期限为1年，请公司就以下问题补充说明，并请独立财务顾问发表明确意见：
（一）请补充披露股份补偿的计算公式；
答复：
已在预案中补充披露如下：“如金龙股份自然人股东未在上述履行期限内向海亮股份足额支付补偿金，则海亮股份有权以回购股份方式进行补偿救济。金龙股份自然人股东补偿股份总数=金龙股份自然人股东未支付的补偿金金额/海亮股份作出回购决定的董事会决议日前20个交易日的每股平均交易价格。各金龙股份自然人股东应补偿股份数按照以下方法计算：李长杰、周永利、冯方、冀学峰将优先以所持海亮股份的股份进行回购补偿，不足部分由其他金龙股份自然人股东按其各自所持海亮股份的持股比例承担。”
（二）请说明本次交易对手方之一你公司控股股东海亮集团有限公司未参与业绩补偿的合理性和合规性；
答复：
1、预案中披露如下：
“海亮集团持有金龙股份的股份属于过渡性安排，故向海亮集团支付的现金对价附有对价调整机制。海亮集团为推进海亮股份本次并购，于2015年6月30日从金龙股份原股东增广投资有限公司处受让其所持的金龙股份5.56%股份。海亮集团该次股份受让系为海亮股份作过渡性受让。根据《浙江海亮股份有限公司与海亮集团有限公司关于支付现金购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议》，约定如下：如海亮集团标的股份的受让成本（190,924,955.12元）加上期间利息（自2015年6月30日起至股份转让对价实际支付日期间，按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算的利息）低于222,269,451元的，则按海亮集团受让成本加期间利息作为标的股份转让价格，如海亮集团受让成本加期间利息高于222,269,451元的，则转让价格不作调整。”
2、海亮股份控股股东海亮集团未参与业绩补偿的合理性和合规性
由于金龙股份原股东增广投资急于退出对金龙股份的投资，而金龙股份难以在短时间内筹集资金回购该部分股权或寻找到合适的投资人承接该部分股权以满足增广投资的退出要求。出于收购金龙股份全部股权的目的，海亮股份原可直接受让增广投资所持有金龙股份的股权，但考虑到当时交易谈判尚未完成，且后续收购事宜存在较多不确定性，上市公司一旦直接持有该部分股权会承担相应的退出风险。同时，上市公司的决策程序较为复杂，难以在短时间内履行完毕相应的内部审批程序。故为推进本次交易，海亮集团决定先行受让增广投资所持有的金龙股份的股权，并在本次交易中以不超过受让成本加期间利息的定价方式将所受让的金龙股份的股权全部转让给海亮股份。
对于本次交易对方海亮集团的定价为不超过受让成本加期间利息，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定的采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的情况。海亮集团的该行为属于本次交易的过渡性安排，其实质是替上市公司承接该部分股权并为上市公司承担了相应的风险。海亮集团并不参与金龙股份的实际经营，且持有金龙股份股权的时间很短。因此，虽然海亮集团成为本次交易中的交易对方，但实质是上市公司向控股股东、实际控制人或者控制的关联人之外的特定对象购买资产。因此，海亮集团未作业绩承诺具有合理性，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
3、由控股股东和实际控制人提供过桥收购而未进行业绩承诺的案例
兔宝宝（002043）在重组报告书中披露：“本次收购标的多赢网络成立于2007年11月，成立以来一直是高阳控股50%以上的公司，陈密为第二大股东，直至2015年5月上市公司与多赢网络股东达成收购意向，上市公司意欲收购多赢网络100%的股权。由于高阳、陈密等7名股东需要承担个人所得税的税收支出，同时，主要股东因入股较早，投资时间较长，根据其自身投资和资金回笼需求提出变现诉求。为推进此次交易的顺利进行，德华创投及丁鸿敏于2015年7月先行实施对多赢网络70%股权的过桥收购。因此，本次交易的实质是上市公司向控股股东、实际控制人或者控制的关联人之外的特定对象购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
（三）本次重组业绩补偿方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。
答复：
本次交易的实质是上市公司向控股股东、实际控制人或者控制的关联人之外的特定对象购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
经过上市公司与金龙股份原股东的充分谈判和协商，最终由金龙股份全体自然人股东对标的资产实际盈利数与承诺利润数差异进行补偿。
金龙股份自然人股东承诺：金龙股份2016年度合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润应不低于1,000万元。金龙股份2016年度实现的净利润低于预测净利润数的，则金龙股份自然人股东同意以现金的方式进行补偿。
金龙股份自然人股东补偿金额=金龙股份2016年度承诺净利润数–金龙股份2016年度实现净利润数。上述净利润数均应以金龙股份合并报表口径扣除非经常性损益后的净利润数确定。
如金龙股份自然人股东未在上述履行期限内向海亮股份足额支付补偿金，则海亮股份有权以回购股份方式进行补偿救济。海亮股份将召开董事会及股东大会审议回购并注销金龙股份自然人股东所持海亮股份股份的事项。海亮股份将在股东大会审议通过股份回购事宜后，以1元的总价回购注销金龙股份自然人股东应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中国证券登记算有限责任公司深圳分公司完成补偿股份的回购注销事宜。
因此，本次重组业绩补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，海亮集团有限公司未参与业绩补偿具有合理性和合规性，本次重组业绩补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。
问题五、请参照同行业公司情况，补充说明本次标的资产评估增值率较高的原因、合理性和公允性。
答复：
1.本次标的资产估值增值较高的原因
已在预案中补充披露如下：“根据对标的资产的预审、预估情况，截至2015年5月31日，金龙股份合并报表口径账面净资产为147,092.49万元，母公司报表口径净资产为115，863.37万元，标的资产预估值为351,300万元，评估增值率（合并报表口径）为138.83%，评估增值率（母公司报表口径）为203.18%，金龙股份账面净资产增值率较高。”
标的资产金龙股份为全球最大的铜加工生产企业，其生产技术在业内处于领先地位，拥有完整的生产基地布局及销售渠道，年铜管销售量为行业第一。
但由于标的公司在资金管理等方面的问题，企业在融资成本较高，导致财务费用巨大，企业处于亏损的状态，净资产相对较低。
本次交易标的公司和上市公司分别为铜管行业排名第一、第二的企业，各自具有销售渠道方面的优势资源，海亮股份将藉此并购机会，充分整合上市公司和标的公司的销售渠道，重新布局国内外销售渠道，以提高整合协同效应，提升整合后上市公司综合实力。本次对于收购方来说更看重其与标的公司资源整合后，产生的协同效应所对应的投资价值。故实质上收益法测算所得的投资价值在估值范围上是大于标的公司账面的，实际包含了重组成功后海亮股份对标的公司经营所产生的协同效应。
本次投资价值的测算采用收益法，收益法是从企业获利能力的角度对未来企业经营所得现金流进行折现，从而来计算其价值。故本次基于标的公司自身所具有的行业领先的生产技术、市场份额等方面，以及重组成功后海亮股份对标的公司经营所产生的协同效应而进行测算的收益法，预计未来年度标的公司会有较好的经营业绩，故导致估值增值较大。
2.同行业上市公司及市场可比交易的市盈率、市净率、市销率比较
标的公司同行业上市公司主要有海亮股份、精艺股份及宏磊股份。由于标的公司经营亏损，故无法采用市盈率指标对比分析。各家上市公司2014年12月31日、2015年5月31日市净率、市销率水平如下：
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注：标的公司2014年12月31日市销率根据本次预估值与2014年度预审数中的营业收入计算。
从上表可以看出，本次估值所对应的标的公司市净率与市销率均低于同行业上市公司，尤其是市销率指标，更是远低于上市公司指标，虽然标的公司目前处于亏损状态，但其市场占有率一直都保持行业第一的地位，本次收购完成后，将在上市公司的资源整合中产生巨大的影响。
考虑到标的公司行业龙头的地位以及重组后给双方带来的影响，本次估值增值率较高是合理和公允的。
问题六、根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次交易完成后，公司将成为世界最大的铜管制造企业，请说明反垄断审查是否对本次交易构成实质性障碍，并请律师发表明确意见。
答复：
1、本次交易达到法律规定经营者集中的申报标准
根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《经营者集中申报办法》（商务部令2009年第11号）、商务部反垄断局《关于经营者集中申报的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经营者通过取得股权或者资产的交易方式取得对其他经营者的控制权达到规定的申报标准的，经营者依法应当事先向商务部进行经营者集中申报，未申报的不得实施交易。
经营者集中申报标准具体为达到下列标准之一：
（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；
（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
营业额包括相关经营者上一会计年度内销售产品和提供服务所获得的收入，扣除相关税金及其附加。在中国境内是指经营者提供产品或服务的买方所在地在中国境内。
本次交易中，海亮股份2014年度合并报表口径在中国境内的营业额为70.017亿元，在全球范围内的营业额为120.61亿元；金龙股份2014年度合并报表口径在中国境内的营业额超过230亿元，在全球范围内的营业额超过330亿元。
因此，本次交易已经达到法律、法规及规范性文件规定的经营者集中申报标准，应当由取得控制权的经营者即海亮股份依法向商务部履行经营者集中申报义务，金龙股份予以配合。
2、本次交易所涉经营者集中反垄断审查程序
根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《经营者集中申报办法》（商务部令2009年第11号）、商务部反垄断局《关于经营者集中申报的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易所涉经营者集中的反垄断审查程序如下：
（1）申报人向商务部递交经营者集中申报文件，商务部对申报文件进行审核，申报人根据商务部审查意见补充、修改申报文件。
（2）商务部在收到符合要求的申报文件后立案并开始初步审查，在三十日内作出是否进一步审查的书面决定。
（3）商务部决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的书面决定。对不予禁止的经营者集中，商务部可以决定附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件。
（4）在特定情况下，商务部可以延长审查期限，延长时间最长不超过六十日。
海亮股份已于2015年11月18日向商务部提交了本次交易的经营者集中申报文件，尚待商务部审核受理后立案审查。根据本次并购的进程，海亮股份已在申报文件中请求商务部在2016年3月31日前作出最终决定。
3、经营者集中申报及反垄断审查程序对本次交易的影响
根据《反垄断法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易应当向商务部履行经营者集中申报的程序，在本次交易涉及的经营者集中申报及商务部反垄断审查期间，本次交易尚不能实施。商务部经审查作出对本次交易不予禁止的决定后，本次交易方可实施；如商务部对本次交易作出附加限制性条件，则本次交易在满足附加限制性条件的前提下方可实施；如商务部经审查作出禁止本次交易的决定，则本次交易将无法实施。
本次交易各方已在交易协议中约定，将商务部对本次交易经营者集中审查后作出不予禁止的决定，且商务部未附加足以影响本次交易进行的限制性条件作为本次交易实施的先决条件。
4、境外反垄断审查程序对本次交易的影响
经核查，国浩律师认为，通过商务部的经营者集中审查是本次交易实施的先决条件之一，对本次交易将构成实质性影响。如本次交易未能取得商务部关于经营者集中申报的批准，则本次交易不会实施。本次交易所涉境外反垄断审查不构成本次交易构成实质性障碍。
5、修订补充风险提示
公司在预案“重大风险提示”、“第九节风险因素”中修订披露如下：
“（五）反垄断风险
商务主管部门涉及经营者集中审查通过是本次交易尚须履行的审批程序之一。海亮股份已于2015年11月18日向商务部提交了本次交易的经营者集中申报文件，尚待商务部审核受理后立案审查。
（六）反倾销风险
本次交易是我国铜管行业排名前两位的龙头企业的强强联合，本次交易完成后，海亮股份将成为世界最大的铜管制造企业，并对世界铜管行业形成更大的影响力。如果届时海亮股份主要出口国采取贸易保护主义，对海亮股份的出口产品征收反倾销税，则将对海亮股份未来的业务开展造成一定的影响。”
问题七、请披露截至目前金龙股份尚未完结的金额在100万元以上的重大诉讼和仲裁。
答复：
公司已在预案“第五节交易标的的基本情况”之“六、对外担保和未决诉讼情况”之“（二）未决诉讼情况”进行了如下补充披露：
“1、2013年10月，河南省新乡市中级人民法院受理了原告金龙股份、重庆龙煜（金龙股份子公司）与被告大冶有色金属有限责任公司买卖合同纠纷一案。
原告诉称：2013年，原、被告签订了《阴极铜购销合同》，约定被告向原告供应11,500吨电解铜，除2013年1月供应500吨外，2-12月每月供应1,000吨。一方违约的，需按当月结算价格乘以未履行合同数量总金额的20%向其他方支付违约金。2013年5月14日，被告擅自暂停供货，经多次催促仍拒不履行交货义务。故诉请法院判决被告向原告支付违约金10,624,666元（其中向金龙股份支付3,187,399.8元，向重庆龙煜支付7,437,266.2元），被告向原告赔偿因铜板质量问题造成的损失180,000元，本案诉讼费由被告承担。
被告提出反诉，认为原告未依约足额均衡采购产品，且因迟延提货造成了运输费用、仓储费用损失及资金占用费损失，应承担相应的违约责任，故请求判令金龙股份支付违约金438.32万元（计算至2013年5月25日）并支付迟延提货造成的损失73,282元，重庆龙煜支付违约金1,440.81万元（计算至2013年5月25日）并支付迟延提货造成的损失347,822元，诉讼费、鉴定费均由原告承担。
河南省新乡市中级人民法院经审理判决被告向金龙股份、重庆龙煜分别支付违约金3,187,398.8元、7,421,866.2元，驳回原告其他诉讼请求，驳回被告的反诉请求。
2014年12月，大冶有色金属有限责任公司向河南省高级人民法院提起上诉，认为河南省新乡市中级人民法院的上述判决认定事实和适用法律有误，对合同条款及交易过程的解释和论断没有事实和法律依据，请求依法撤销河南省新乡市中级人民法院（2013）新中民三初字第61号民事判决书第一项、第二项和第四项判决，该判支持其全部反诉请求，驳回金龙股份、重庆龙煜的全部一审诉讼请求，金龙股份、重庆龙煜承担一审、二审的全部诉讼费用。该案尚在审理过程中。
2、2015年1月，广东省珠海市金湾区人民法院受理了原告东莞市麒麟机械有限公司诉被告广东龙丰（金龙股份子公司）买卖合同纠纷一案。
原告诉称，2010年9月30日，原、被告就FAG轴承买卖签订了一份《购销合同》，约定被告向原告购买总金额为4,396,758元的一批轴承，合同签订后，被告仍有1,679,616.5元的货物未在约定的第一次交货后12个月内采购完毕，故请求判令被告向原告支付1,679,616.5元的货款，原告将交付相应货物，被告赔偿原告律师费81,000元，被告承担本案诉讼费。经调解，原告将第一项诉请变更为“被告向原告支付180,667.6元，原告将型号为71892的4套产品向被告交付”。被告认为，原告在订立合同时存在过错，被告在充分考虑自身生产的情况下，双方的采购合同已无履行的必要，请求驳回原告的诉讼请求。
广东省珠海市金湾区人民法院经审理判决被告向原告支付货款162,600.84元，原告于收到第一项判项所确定的货款之日起五日内向被告交付4套型号为71892的轴承，被告向原告支付律师费81,000元，驳回原告其他诉请。
2015年7月，广东龙丰向珠海市中级人民法院提起上诉，认为珠海市金湾区人民法院的上述判决认定事实不清、证据不足且适用法律不当，请求依法撤销珠海市金湾区人民法院（2015）珠金法民二初字第94号民事判决书，依法改判驳回东莞市麒麟机械有限公司的一审全部诉讼请求，一、二审诉讼费均由东莞市麒麟机械有限公司承担。该案尚在审理过程中。
3、2015年3月，河南省新乡市牧野区人民法院受理了原告河南锂动电源有限公司与劳特斯空调（江苏）有限公司、仓环销售（金龙股份子公司）、徐州万和冷暖设备有限公司、江苏劳特斯机电设备工程有限公司、江苏雅境冷暖设备有限公司、徐勤虎的买卖合同纠纷一案。
原告诉称：截至2014年4月1日，劳特斯空调（江苏）有限公司拖欠仓环销售货款2,775,826.05元。2014年5月12日，仓环销售与原告签订了《债权转让协议》，约定由原告受让仓环销售对劳特斯空调（江苏）有限公司上述2,775,826.05元债权。2014年5月19日，仓环销售向劳特斯空调（江苏）有限公司寄送了《债权转让通知书》，但劳特斯空调（江苏）有限公司一直未履行付款义务。原告认为，仓环销售向原告转让的债权存有瑕疵，致使原告的债权利益迟迟不能实现，应与劳特斯空调（江苏）有限公司对原告的债务承担连带责任；徐州市万和冷暖设备有限公司系仓环销售的控股股东，其在债务履行期内滥用股东权利，将仓环销售下属资产即持有的江苏劳特斯机电设备工程有限公司股权以不合理低价转让给江苏雅境冷暖设备有限公司，严重损害公司债权人利益的，应当对仓环销售的债务承担连带责任；江苏雅境冷暖设备有限公司系仓环销售的实际控制人，其在低价收购江苏劳特斯机电设备工程有限公司后，又通过江苏劳特斯机电设备工程有限公司取得徐州市万和冷暖设备有限公司的控股股权，最终成为仓环销售的实际控制人。江苏劳特斯机电设备工程有限公司、江苏雅境冷暖设备有限公司的上述收购行为属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，应当对仓环销售的债务承担连带责任。徐勤虎原系徐州市万和冷暖设备有限公司的控股股东，原仓环销售的实际控制人及法定代表人，在上述资产处置过程中，其滥用股东权利，以不合理对价处置仓环销售的资产，应当对仓环销售的债务承担连带责任。故诉请判令被告劳特斯空调（江苏）有限公司向原告支付货款2775826.05元及违约金（违约金为合同总金额的5%），其余被告对上述欠款及违约金承担连带清偿责任；本案诉讼费由被告承担。该案尚在审理过程中。
4、2015年5月，重庆江津区人民法院受理了原告重庆龙煜（金龙股份子公司）诉重庆晟熠金属材料有限公司合同纠纷一案。
原告诉称：原被告双方长期从事铜贸易业务，2013年2月22日原告处于套期保值目的与被告协商并签订商品掉期互换合约，该合约由两份货物购销合同及其补充协议组成。原告按照被告点价支付价款，被告按照2.16-3.15期铜结算价加权均价网上公布价+230元/吨向原告支付价款56,625.5元，被告在2013年4月15日前确定点价价格。由于铜价下跌，被告迟迟未点价，双方又签订补充协议，除将被告原合同点价C价格的时间延期外，就期货套期保值签订价格掉期互换合约，即原告按照补充协议52,540元/吨向被告支付价款，被告按照补充协议规则确定的B价格向原告支付价款。根据合约规则B价格确定为2014年12月29日CU1501合约开盘买价46,420元/吨，C价格确定为2014年12月29日1#电解铜现货市场上午价均价46,045元/吨。经计算被告应向原告支付价款17,312,785元，原告应支付被告价款16,115,750元，即被告仍应支付原告套期保值收益1,197,035元。故诉请法院判令被告向原告支付商品掉期互换合约收益1,197,035元及其违约金；本案诉讼费由被告承担。该案尚在审理过程中。
5、2015年9月，河南省新乡市卫滨区人民法院受理了原告金龙股份诉被告范宝海、河南源泉电器有限公司、河南宝源电子科技有限公司、新乡市源隆商贸有限公司借款合同纠纷一案。
原告诉称：2015年2月2日，原告与被告范宝海签订借款协议，约定原告向范宝海出借借款300万元，借款期限自放款后6个月内，并约定了利息及违约金等事项，本案其余被告对上述借款的本金、利息及违约金承担连带清偿责任。原告于2015年2月12日分两笔向被告范宝海借款300万元，但范宝海至清偿期届满仍未归还借款。故诉请法院判令被告范宝海归还原告借款300万元、利息8万元（按中国人民银行同期贷款利率自2015年2月12日计算至2015年8月12日）及违约金10万元（按中国人民银行同期贷款利率的四倍自2015年8月12日计算至该借款清偿之日），被告范宝海向原告偿还因在执行格力公司应收账款所支付的承兑贴息利息暂计661,251.37元，其余四被告对上述款项承担连带清偿责任。该案尚在审理过程中。
6、2015年9月，河南省新乡市中级人民法院受理了原告金龙股份、金龙集团(香港)国际有限公司（公司英文名称：GOLDENDRAGONHOLDING(HONGKONG)INTERNATIONALLIMITED，金龙股份子公司）诉李卫东、、AMAZONCAPITALMANAGEMENTLIMITED、上海宗石金属材料有限公司买卖合同纠纷一案。
原告诉称：2014年11月21日，原告与被告、李卫东签署《协议》一份，约定每月向原告归还欠款不低于300,000美元，如未按期偿还债权方可以要求全额偿还，李卫东作为其实际控制人愿意为该还款义务提供连带责任保证。《协议》签订后，仅于2014年12月支付货款300,000美元，于2015年1月支付货款11,000美元。鉴于AMAZONCAPITALMANAGEMENTLIMITED为李卫东实际控制且该公司与原告金龙集团（香港）国际有限公司存在业务关系，被告上海宗石金属材料有限公司控股股东为李卫东且该公司与本案其他被告存在业务、资金和人员混同等情形，李卫东也曾代表上海宗石金属材料有限公司就拖欠款项事宜向原告出具《承诺书》，故诉请法院判令被告立即向原告支付35,666,516.8元人民币（应付5,798,207.99美元，按2015年3月2日中国人民银行公布的美元VS人民币汇率1:6.1513计算）及逾期利息78,417.48元人民币（按中国人民银行公布2015年3月份同期银行贷款年利率5.35%计算，至全部款项支付完毕止，暂计至2015年3月17日）；被告李卫东、AMAZONCAPITALMANAGEMENTLIMITED、上海宗石金属材料有限公司上述款项及利息向原告承担连带清偿责任；本案诉讼费由被告承担。原告在在诉讼中己撤回对AMAZONCAPITALMANAGEMENTLIMITED的起诉。该案尚在审理过程中。”
问题八、请说明金龙股份2013年、2014年净利润亏损的原因，以及2013年、2014年和2015年1月至5月营业利润持续亏损的原因。
答复：
根据中国证监会2014年10月23日颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）及证监会公告[2014]27号等文件的规定，鉴于金龙股份从事与海亮股份同类业务，本次申报文件所包含的金龙股份编制的财务报告已采用与浙江海亮股份有限公司相同的会计政策、会计估计编制。
金龙股份2013年度和2014年度净利润分别亏损5,170.98万元和8,007.17万元；2013年度、2014年度和2015年1-5月营业利润分别亏损5,942.52万元、6,977.86万元和13,735.24万元。报告期金龙股份亏损的原因主要有以下两方面：
1、自有资金不足，融资成本过高
金龙股份2013年度、2014年度和2015年1-5月财务费用分别为57,390.75万元69,178.05万元和36,017.76万元，上述财务费用主要为金融机构借款利息支出等。公司生产经营所需资金主要来自于银行借款、票据融资借款和信用证融资借款等金融机构借款，报告期内公司短期借款以每年约10%的比例逐年递增，借款规模的增加直接导致了财务费用的增加。
2、新增固定资产投入使用，导致折旧成本增加
金龙股份2012年度在建工程转固26,686.67万元、2013年度在建工程转固45,958.34万元、2014年在建工程转固13,813.16.万元，上述资产主要为生产线。受金龙股份资金不足的影响，金龙股份近三年虽然产能不断增加，但由于总体产量并未得到增加，所以导致了固定成本的增加，具体金额如下：
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问题九、请补充披露将金龙股份持有50%股权的香港凯美龙股份有限公司及下属公司剥离的原因。
答复：
1、香港凯美龙股份有限公司（以下简称“香港凯美龙”或“合资企业”）的基本情况：
香港凯美龙为金龙股份与KMEAG公司合资成立的企业，该公司于2012年10月25日在香港注册成立。截至目前，香港凯美龙的发行股本为1,535,252,400股，每股面值1港币，金龙股份和KMEAG各持有其50%的股份。香港凯美龙在中国拥有一家全资子公司凯美龙精密铜板带（河南）有限公司，其经营范围为高性能铜镍、铜铁等铜合金板带和铜板带及超薄铜带的生产和销售，在德国拥有一家全资子公司KMDConnectorsStolbergGmbH，主要经营连接器用铜带产品。
2、香港凯美龙的设立原因
金龙股份是全球最大的精密铜管生产商之一，KMEAG是全球最大的挤制和轧制铜半成品和铜合金产品生产商之一。根据金龙股份和KMEAG之间签署的股东协议，金龙股份希望通过合资企业的设立，借助KME的专业技能进一步将自身的产品线拓展至铜带产品领域，KMEAG则希望通过合资企业的设立，能借助金龙股份在中国的行业经验，增加自身在中国和全球市场中的地位。双方有意通过香港凯美龙拓展相互之间的合作，共同成为世界一流的连接器用铜带产品供应商。
3、凯美龙铜板带（河南）项目建设进展
凯美龙精密铜板带（河南）有限公司所采用的高精度铜板带生产技术处于世界领先水平。目前，凯美龙（河南）项目约有1万平方米的分切车间已经改造完成并小批量生产，近3万平方米的主厂房（熔铸、轧制、镀锡等工序）已基本建成，同时正在进行轧机、气垫式退火炉等多种设备基础的施工，镀锡线及酸洗线的设备安装调试正在进行，计划在2015年12月带料调试；近6千平方米的原料库厂房已建成，整个项目预计在2017年全部建成投产。
4、海亮股份对凯美龙相关铜板带业务的处置态度
海亮股份为国内铜管行业排名第二的龙头企业，本次交易的标的公司金龙股份为国内铜管行业排名第一的龙头企业，本次交易的主要目的是为了进行行业内的资源整合，提高经营效率与技术水平，增强集合效应，提高资源的综合利用，实现优势互补，提升二家公司的整体盈利能力。
公司已在预案“第五节交易标的的基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属情况”之“（四）关于资产情况的说明”之“1、香港凯美龙剥离”进行了如下补充披露：
“海亮股份为国内铜管行业排名第二的龙头企业，本次交易的标的公司金龙股份为国内铜管行业排名第一的龙头企业，本次交易的主要目的是为了进行行业内的资源整合，提高经营效率与技术水平，增强集合效应，提高资源的综合利用，实现优势互补，提升二家公司的整体盈利能力。
问题十、请补充披露《关于委托加工等事宜之协议》主要条款的内容。
答复：
公司已在预案“第二节本次交易的方案”之“十、关联方资金占用问题的解决方案”之“（二）资金占用问题的解决方案”之“3、《关于委托加工等事宜之协议》的主要内容”行了如下补充披露：
1、金龙股份同意将从事精密铜管销售的三家控股子公司广东龙丰铜管销售有限公司、江苏仓环铜管销售有限公司、重庆龙煜贸易发展有限公司的全部股权转让给公司。
2、金龙股份同意将其从事精密铜管生产及加工业务的控股子公司重庆龙煜精密铜管有限公司、广东龙丰精密铜管有限公司、江苏仓环铜业股份有限公司（合称“生产公司”）转变经营模式，由自营销售的模式转变为承揽加工的模式；且各生产公司需为公司及下属子公司提供排他性的委托加工。
3、委托加工期间，生产公司的实际出货量合计应不少于每年度20万吨，其中2016年上半年不少于13万吨。
4、公司及下属子公司向生产公司支付的加工费由固定费用与可变费用构成，按月结算，可变费用即期全额支付，固定费用即期支付50％，剩余固定费用于当年底或公司本次发行股份及现金购买金龙股份100%股份交割完成后支付。
5、委托加工期间，公司可对生产公司的采购、生产、质控、物流、仓储、财务结算等流程进行必要的监督，并参与生产公司生产经营造成重大影响的事宜的决策。
6、公司为股份并购目的将向金龙股份自然人股东支付14.8亿元预付款，上述预付款用于偿还关联方对金龙股份的资金占用问题，金龙股份从其股东处获得该等资金后，应将14.8亿元作为保证金支付给公司。如出现协议约定的特殊情况，则公司有权直接以保证金与公司对金龙股份和/或金龙股份自然人股东享有的所有债权进行抵销。
7、违约责任：
（1）若生产公司未事先取得委托方书面同意，接受除公司及下属子公司以外的委托加工或销售订单，则金龙股份应按每吨1,500元的标准，向公司支付违约金。
（2）若生产公司每年度实际出货量少于目标出货量的90％，金龙股份应就实际出货量与目标出货量90%的差额部分，按每吨350元的标准，向公司支付违约金；若该情况系因公司及下属子公司未按时足额履行提供原材料而造成，金龙股份无须承担相应违约责任。
（3）若任何一方违反协议其他任意条款的约定，则违约方应当向另一方支付违约金500万元。
特此公告
浙江海亮股份有限公司董事会
二○一五年十一月二十六日
